パートナー

中川 直政Naomasa Nakagawa

◆ 主な取扱分野

◆ 経歴

1999年司法試験合格
2000年東京大学法学部卒業
2001年三井安田法律事務所
2004年オリック東京法律事務所
2008年米国ノースウェスタン大学 プリツカースクール・オブ・ロー修士課程(LL.M.)修了
2008年オリック・へリントン・アンド・サトクリフ法律事務所(サンフランシスコ)に勤務
2008年ニューヨーク州司法試験合格
2009年日比谷パーク法律事務所
2019年日比谷パーク法律事務所 パートナー弁護士に就任

◆ 委員・社外役員等

  • 東京フィルメックス(国際映画祭)監事(2014年~)
  • 株式会社coly 社外監査役(2018~2024年)
  • 日本フライングディスク協会 顧問(2018年~)
  • 森トラストリート投資法人 監督役員(2019年~)
  • 映画美学校 監事(2021年~)
  • VRMコンソーシアム 理事(2023年~)

◆ その他

  • 公認不正検査士
  • 認定コンプライアンス・オフィサー

◆ 著作

  • 「株主総会の質問のトレンドは? 具体的な想定問答と解説」(Business Lawyers)弁護士ドットコム2024年2月
  • 『2024年 株主総会の準備実務・想定問答』共著 中央経済社 2024年2月
  • 「監査役による内部通報制度の再点検」(月刊監査役758号)日本監査役協会 2024年1月
  • 『ガイダンス 監査役・監査役会の実務〔第2版〕』共著 商事法務 2023年11月
  • 「2022年6月定時株主総会に向けた事業報告・監査報告作成上の留意点」(月刊監査役733号)日本監査役協会 2022年3月
  • 「2021年株主総会想定問答と想定質問 – 取締役の個人別報酬の決定方針、DX、ビジネスと人権、バーチャル株主総会、市場再編など」(Business Lawyers)弁護士ドットコム 2021年6月
  • 「改正公益通報者保護法指針案の速報解説」(ビジネス法務 2021年7月号)中央経済社 2021年5月
  • 「改正公益通報者保護法で見直す 実効的な『内部通報制度』― 公益通報者の範囲の変更」(ビジネス法務 2020年8月号)中央経済社 2020年6月
  • 「感染症危機に対する集客ビジネスの対応」(商事法務ポータル)商事法務 2020年3月
  • 『ガイダンス 監査役・監査役会の実務』共著 商事法務 2019年7月
  • 「判例解説講座 セイクレスト事件」(月刊監査役693号)日本監査役協会 2019年3月
  • 「内部通報制度認証の活用のカギ」(商事法務ポータル) 商事法務 2019年2月
  •  「医療法人におけるリスクマネジメント」(季刊監事4号~)財界研究所 2018年10月号~(連載)
  • 「芸能人やスポーツ選手の契約を考える-CPRC『人材と競争政策に関する検討会報告書』を念頭に-」(商事法務ポータル) 商事法務 2018年6月
  • 「判例解説講座 大和銀行株主代表訴訟事件 第一審判決」(月刊監査役686号) 日本監査役協会 2018年3月
  • 「国際仲裁における実務の流れ」(月刊ザ・ローヤーズ13巻11号) ILS出版 2016年11月
  • 「海外進出企業のためのTPPのISDS条項による国際仲裁を中心とした投資協定仲裁の活用のしかた」(月刊ザ・ローヤーズ13巻8号) ILS出版 2016年8月
  • 「公益・一般法人の会計不正と損害賠償訴訟」(公益・一般法人914号) 共著 全国公益法人協会 2016年4月
  • 『取締役・執行役ハンドブック〔第2版〕』共著 商事法務 2015年7月
  • 「Corporate Governance: Expectation for New System of Company with Audit Etc. Committee」(Japan Business Law Review 2015) ILS出版 2014年11月
  • 『【専門訴訟講座7】会社訴訟 -訴訟・非訟・仮処分-』共著 民事法研究会 2013年9月
  • 「Advertising to Children in Japan」(Young Consumers, Vol. 12, No. 4)共著 Emerald Publishing Limited 2011年11月

◆ セミナー・講演

  • 「個人情報保護の最新実務対応」(宝印刷D&IR研究所)
  • 「監査役等の職務・役割と法的責任」(KPMGジャパン 監査役フォーラム)
  • 「内部通報制度を有効に機能させるための方法」(宝印刷D&IR研究所)
  • 「データ外国移転規制・ガバナンス構築―個人情報保護に関する最新実務の解説」(宝印刷D&IR研究所)
  • 「ESG投資とは?」(ロイター・Pharma Japanカンファレンス)
  • 「ガイダンス監査役の実務」(三井物産社内セミナー)
  • 「経理処理に関する不正防止策」(日本対がん協会)

◆ 主な実績

契約交渉

  • 食品メーカーを代理して、米国に本拠を持つグローバル食品メーカーとのOEM契約について、契約書の作成・交渉
  • アパレルメーカーを代理して、多数の海外アパレルブランドとのライセンス契約や販売代理店契約について、契約書の作成・交渉
  • テレビ局を代理して、スポーツ統括団体との放送権契約について、契約書の作成・交渉
  • 食品、飲料及び調味料メーカーを代理して、米国バイオテクノロジー企業とのライセンス、商品化、研究開発契約について、契約書作成・交渉

エンターテイメントなど

  • 芸能事務所の法律顧問として、法律問題全般について助言
  • スポーツ統括団体の法律顧問として、法律問題全般について助言
  • 著名作詞家・作曲家に対して、著作権法等の解釈適用について助言
  • 映画製作・配給部門を有する総合エンターテイメント企業に対して、マーケティング関連の法律問題について多数助言
  • 広告代理店(又はこれを代理する米国法律事務所)に対して、マーケティング関連の法律問題について多数助言
  • アプリ開発会社に対し、FinTech関連アプリに係る法的助言
  • アプリ・ハード開発会社に対し、IoT関連サービスに係る法的助言

ガバナンス

  • 株主総会の運営指導多数
  • 委任状争奪戦(プロキシーファイト)が行われた株主総会において、会社側を代理
  • 委任状争奪戦(プロキシーファイト)が行われた株主総会において、提案株主側を代理
  • 特殊株主対応に関する助言
  • 上場企業に対して、コーポレートガバナンス・コード対応全般に関する助言

危機管理・第三者委員会・不祥事対応

  • 第三者委員会の事務局業務(上場企業の会計不正・品質不正等の不正事案に係る第三者委員会・社内調査委員会における事務局業務)
  • 上場企業において内部通報を通じて発覚した外国公務員贈賄事案について、同企業グループに対して対応策等を助言

M&A

  • 貿易事業及び食料事業を有する上場企業を代理して、食品商社の買収案件において、デューディリジェンスの実施、契約書の作成・交渉
  • 上場会社同士による共同株式移転を用いた経営統合案件において、デューディリジェンスの実施、契約書の作成
  • 都銀を代理して、種類株式及び会社分割を用いた合弁事業の解消並びに新規合弁事業の組成において、デューディリジェンスの実施、契約書の作成及び法的助言
  • 外資系人材派遣会社を代理して、日本の人材派遣会社の買収案件において、デューディリジェンスの実施、公正取引委員会への届出、契約書の作成
  • 家電量販店を代理して、中規模企業の買収案件において、デューディリジェンスの実施、契約書の作成・交渉
  • その他、企業買収案件についてのデューディリジェンスの実施、契約書の作成・交渉、法的助言の経験多数

システム紛争

  • システム開発の頓挫の事案で、証券会社がシステム開発企業に対して損害賠償を求めた訴訟において、証券会社を代理
  • その他、システム開発に関連する訴訟において、ユーザー側企業を多数代理
  • システム開発に関する契約書作成・交渉の経験多数

訴訟・紛争解決

  • 著作権者が著作権侵害を理由にカラオケメーカーに対して損害賠償を求めた訴訟において、カラオケメーカーを代理
  • ゲームメーカーが商標不使用取消を求めた事案に係る、特許庁における審判事件、知財高裁における訴訟事件において、ゲームメーカーを代理
  • 日本企業と台湾企業の間の契約上の紛争を巡るJCAA(日本商事仲裁協会)の国際仲裁事案において、台湾企業を代理
  • 日本企業と台湾企業の間の契約上の紛争を巡るAAA(米国仲裁協会)の国際仲裁事案において、日本企業を代理
  • 上場企業の株主代表訴訟において、取締役を代理

ファイナンス

  • 市民病院の整備に関するPFI事業において、市を代理して、公募書類・事業契約書等の作成・契約交渉
  • 消費者ローン債権の証券化案件において、アレンジャーを代理して、契約書の起案
  • 投資ファンドを代理して、投資家との契約交渉及びこれに係る法的助言

その他

  • 外国企業による日本法人の設立について、外国企業を代理して設立諸手続の代理
  • 米国のアパレルメーカーに対し、日本子会社における労働問題全般についての法的助言
  • 非営利法人の法律顧問として、非営利法人に関わる法律問題を中心とした法律問題全般について助言

◆ 社会貢献活動

  • NPO会計税務専門家ネットワーク 監事
  • チャリティーサンタ 監事